Robin Lammers
· Fiscaal jurist & eigenaar Recht Zeker Advies
· 2026-06-10
Het Gerechtshof Amsterdam heeft een opmerkelijke uitspraak gedaan over de aansprakelijkheid van een voormalig trustbestuurder van een failliete brievenbusfirma. Hoewel de rechter de bestuurder aansprakelijk stelt voor de resterende belastingschuld, hoeft hij effectief niets te betalen dankzij een slimme contractuele constructie. Dit betreft een zaak waarbij €200 miljoen door Nederland werd gesluisd, volgens Taxlive.
Wat houdt dit in?
Bestuurdersaansprakelijkheid houdt in dat een bestuurder persoonlijk verantwoordelijk kan worden gehouden voor schulden van het bedrijf als hij zijn taken niet goed heeft uitgevoerd. In deze zaak ging het om een trustbestuurder van een brievenbusfirma die betrokken was bij een belastingconstructie.
Het gerechtshof stelde vast dat de trustbestuurder tekort is geschoten in zijn plichten als bestuurder. Hierdoor werd hij aansprakelijk gesteld voor een deel van de belastingschuld die is ontstaan door de belastingconstructie. Dit is een normale toepassing van de regels over bestuurdersaansprakelijkheid.
Het bijzondere aan deze zaak is echter de managementovereenkomst die de bestuurder had afgesloten. In deze overeenkomst stond een vrijwaringsclausule waarbij de aandeelhouder zich verplichte om de bestuurder te beschermen tegen alle schade die zou voortvloeien uit zijn bestuurstaken.
Door deze clausule kan de bestuurder, ondanks zijn aansprakelijkheid tegenover de Belastingdienst, verhaal zoeken op de aandeelhouder. In dit geval was dat de partij die €200 miljoen door Nederland sluisde. Het resultaat is dat de bestuurder weliswaar juridisch aansprakelijk is, maar praktisch geen financiële gevolgen ondervindt.
Deze constructie toont aan hoe contractuele afspraken kunnen worden gebruikt om de financiële risico’s van bestuursfuncties af te dekken. Het laat ook zien dat aansprakelijkheid en daadwerkelijke betalingsverplichting twee verschillende zaken kunnen zijn.
Wat betekent dit voor jou?
Als ondernemer of bestuurder is deze uitspraak relevant voor jouw eigen risicobeheer. Het toont aan dat contractuele afspraken over aansprakelijkheid en schadevergoeding juridisch kunnen worden afgedwongen, zelfs in complexe situaties met belastingconstructies.
Voor ondernemers die overwegen om bestuurder te worden van andere vennootschappen, bijvoorbeeld bij joint ventures of dochterondernemingen, is deze zaak leerzaam. Je kunt via contractuele afspraken je persoonlijke risico’s aanzienlijk beperken door goede vrijwaringsclausules op te nemen.
Als je betrokken bent bij internationale constructies of complexe bedrijfsstructuren, is het verstandig om extra aandacht te besteden aan de verdeling van aansprakelijkheidsrisico’s. Deze zaak laat zien dat zelfs bij aansprakelijkheid voor belastingschulden, contractuele bescherming effectief kan zijn.
Voor trustbestuurders en andere professionele bestuurders is dit een duidelijk signaal dat goede contractuele bescherming essentieel is. Zonder de juiste afspraken loop je het risico persoonlijk aansprakelijk te worden gesteld voor bedrijfsschulden, inclusief belastingschulden.
Let wel op dat deze uitspraak niet betekent dat bestuurders altijd vrijuit gaan. De aansprakelijkheid blijft bestaan, alleen wordt het financiële risico verschoven naar een andere partij. Voor crediteuren en de Belastingdienst kan dit betekenen dat verhaal moeilijker wordt.
Wat kun je doen?
Als je bestuurder bent of overweegt bestuurder te worden, zorg dan voor een goede managementovereenkomst met duidelijke afspraken over aansprakelijkheid en schadevergoeding. Laat deze overeenkomst opstellen door een gespecialiseerde jurist die ervaring heeft met bestuurdersaansprakelijkheid.
Controleer bij bestaande bestuursfuncties of je voldoende contractuele bescherming hebt. Veel bestuurders hebben geen of onvoldoende vrijwaringsafspraken, waardoor ze onnodige risico’s lopen bij eventuele claims.
Voor ondernemers die complexe structuren opzetten of internationale constructies gebruiken, is het verstandig om vooraf de aansprakelijkheidsrisico’s in kaart te laten brengen. Zo kun je bewuste keuzes maken over wie welke risico’s draagt.
Zorg ook voor een goede bestuurdersaansprakelijkheidsverzekering, maar besef dat deze niet alle risico’s dekt. Contractuele vrijwaring blijft een belangrijke aanvullende bescherming, vooral bij belastingzaken die vaak niet onder standaard verzekeringen vallen.
Meer informatie over bestuurdersaansprakelijkheid en contractuele bescherming vind je op onze pagina over ondernemen, waar we uitgebreid ingaan op de juridische aspecten van ondernemerschap.
Veelgestelde vragen
Kan een bestuurder altijd verhaal zoeken op aandeelhouders voor bestuurdersaansprakelijkheid?
Nee, dit is alleen mogelijk als er contractuele afspraken zijn gemaakt over vrijwaring of schadevergoeding. Zonder expliciete afspraken in een managementovereenkomst of andere contracten heeft een aansprakelijk gestelde bestuurder geen recht op verhaal bij aandeelhouders. De aansprakelijkheid blijft dan volledig bij de bestuurder liggen.
Wat is het verschil tussen aansprakelijkheid en daadwerkelijke betalingsverplichting?
Aansprakelijkheid betekent dat je juridisch verantwoordelijk bent voor een schuld of schade, maar dat zegt nog niets over wie uiteindelijk betaalt. Door contractuele afspraken, verzekeringen of verhaalsmogelijkheden kan de daadwerkelijke financiële last bij een andere partij terechtkomen. In deze zaak is de bestuurder aansprakelijk, maar betaalt de aandeelhouder via de vrijwaringsclausule.
Gelden deze vrijwaringsafspraken ook bij strafrechtelijke aansprakelijkheid?
Nee, vrijwaringsclausules kunnen alleen civielrechtelijke aansprakelijkheid dekken, zoals schadevergoedingen en schulden. Strafrechtelijke sancties zoals boetes of gevangenisstraf kunnen nooit worden afgewenteld op andere partijen via contractuele afspraken. Een bestuurder blijft persoonlijk verantwoordelijk voor eventuele strafbare feiten die hij als bestuurder heeft gepleegd.
Heb je vragen over bestuurdersaansprakelijkheid en contractuele bescherming? Neem dan contact op met Recht Zeker Advies. Wij helpen je graag verder. Neem hier contact op voor een vrijblijvend gesprek.
