Robin Lammers
· Fiscaal jurist & eigenaar Recht Zeker Advies
· 2026-06-12
Het Europese Hof van Justitie heeft op 4 juni 2026 een baanbrekende uitspraak gedaan die de belastingheffing op aandelentransacties ingrijpend kan veranderen. In de zaak Nova Iberomoldes oordeelde het HvJ EU dat lidstaten geen overdrachtsbelasting mogen heffen op aandelenruiltransacties bij groepsherstructureringen, ook niet wanneer vastgoedrijke vennootschappen betrokken zijn. Deze uitspraak heeft direct gevolgen voor Nederlandse ondernemers die hun bedrijven willen herstructureren.
Wat houdt dit in?
Een aandelenruiltransactie houdt in dat aandeelhouders hun bestaande aandelen inruilen voor nieuwe aandelen in een holdingvennootschap, waarbij geen contante betaling plaatsvindt. Bij dergelijke transacties vormen ondernemers vaak een nieuwe holdingstructuur door hun operationele vennootschap onder een holding te brengen.
Het probleem ontstond omdat verschillende EU-lidstaten, waaronder Nederland, deze aandelenruiltransacties behandelden als belastbare overdrachten van onroerend goed. Dit gebeurde vooral wanneer de onderliggende vennootschap veel vastgoed bezat. De redenering was dat je indirect vastgoed overdraagt via de aandelen.
Het Europese Hof heeft nu definitief geoordeeld dat dit niet mag volgens het EU-recht. De uitspraak van het HvJ EU stelt dat aandelenruiltransacties vallen onder het vrije verkeer van kapitaal. Lidstaten kunnen dit vrije verkeer niet belemmeren door overdrachtsbelasting te heffen op zuivere aandelenruiltransacties.
Het Hof maakte een belangrijk onderscheid tussen echte aandelenruiltransacties en verkapte vastgoedverkopen. Bij een echte aandelenruil krijg je aandelen terug en geen geld. Bij een verkapte vastgoedverkoop gebruik je de aandelentransactie om uiteindelijk toch contant geld te krijgen voor vastgoed.
Wat betekent dit voor jou?
Als je eigenaar bent van een BV met veel vastgoed, kun je nu waarschijnlijk belastingvrij een holdingstructuur creëren. Voorheen riep de Belastingdienst vaak dat je overdrachtsbelasting verschuldigd was bij zulke herstructureringen. Door deze uitspraak van 2026 is dat niet meer mogelijk bij zuivere aandelenruiltransacties.
Voor vastgoedinvesteerders betekent dit een enorme kostenbesparing. Overdrachtsbelasting bedraagt in Nederland 10,4% voor niet-eigenbewoonde woningen. Bij een vastgoedportefeuille van bijvoorbeeld twee miljoen euro scheelde dat al snel meer dan 200.000 euro aan belasting.
Ook familiebedrijven kunnen hier profijt van hebben. Veel ondernemers willen hun bedrijven reorganiseren voor opvolgingsplanning of om verschillende activiteiten te scheiden. Deze herstructureringen worden nu een stuk goedkoper doordat de overdrachtsbelasting wegvalt.
Let wel: de uitspraak geldt alleen voor zuivere aandelenruiltransacties. Als je de transactie gebruikt om uiteindelijk toch vastgoed te verkopen en geld op te strijken, kan er nog steeds overdrachtsbelasting verschuldigd zijn. Het gaat om de economische werkelijkheid achter de transactie.
Wat kun je doen?
Controleer eerst of je lopende herstructureringsplannen voordeel kunnen halen uit deze uitspraak. Misschien kun je een geplande herstructurering nu alsnog belastingvrij uitvoeren. Let daarbij op de voorwaarden: het moet gaan om een echte aandelenruil zonder contante bijbetaling.
Heb je in het verleden overdrachtsbelasting betaald voor een vergelijkbare aandelenruiltransactie? Dan kun je mogelijk een bezwaar indienen bij de Belastingdienst. De uitspraak heeft weliswaar geen terugwerkende kracht, maar als je nog binnen de bezwaartermijn zit, is er wellicht ruimte.
Bereid je herstructurering zorgvuldig voor. Documenteer dat het gaat om een zuivere aandelenruil zonder verkapte vastgoedverkoop. De Belastingdienst zal kritisch kijken naar de economische werkelijkheid van de transactie.
Wil je meer weten over de fiscale aspectos van ondernemerschap? Kijk dan op onze ondernemerspagina voor uitgebreide informatie over bedrijfsrechtelijke en fiscale kwesties.
Veelgestelde vragen
Wat is een aandelenruiltransactie?
Een aandelenruiltransactie is een bedrijfstransactie waarbij aandeelhouders hun bestaande aandelen inruilen voor nieuwe aandelen in een andere vennootschap, meestal een nieuw opgerichte holdingvennootschap. Er vindt geen contante betaling plaats, alleen een ruil van aandelen tegen aandelen.
Hoeveel overdrachtsbelasting bespaar je bij vastgoedrijke BV’s?
Bij vastgoedrijke BV’s bespaar je 10,4% overdrachtsbelasting op de waarde van het onderliggende vastgoed. Voor een BV met vastgoed ter waarde van 1 miljoen euro betekent dit een besparing van 104.000 euro aan overdrachtsbelasting.
Geldt deze uitspraak ook voor bestaande overdrachtsbelastingaanslagen?
De uitspraak heeft geen automatische terugwerkende kracht, maar je kunt wel bezwaar maken tegen bestaande aanslagen als je nog binnen de wettelijke termijn zit. Dit moet wel binnen zes weken na de aanslag of binnen de andere toepasselijke bezwaartermijnen gebeuren.
Heb je vragen over aandelenruiltransacties en overdrachtsbelasting? Neem dan contact op met Recht Zeker Advies. Wij helpen je graag verder. Neem hier contact op voor een vrijblijvend gesprek.
